1942年年底，斯大林格勒这座城市，早已变成了一堆瓦砾。保卢斯的第六集团军，依然在这座城里顽抗，殊不知朱可夫的百万大军正在集结，I第六集团军的末日就在眼前，保卢斯是不知道这回事的，唯一为此心急如焚的，只有曼施坦因，这个刚刚从列宁格勒前线赶来救援的德军元帅。

曼施坦因抵达战场后，敏锐认识到斯大林格勒已经变成了苏军的陷阱。曼施坦因感到可笑极了，苏联人只用了一个名字，就让德军不顾一切地往陷阱里钻，要是苏军将高加索山的主峰命名为斯大林山，那德军难道还要派遣主力拼命爬山吗？

曼施坦因认为，德军需要赶紧结束这场闹剧，结束这场毫无意义的战争。曼施坦因迅速展开了突围行动，保卢斯的第四装甲集群昼夜苦战，终于在苏军防御阵地上打开了一番缺口。当时德军突围力量，距离第六集团军的最短距离，已经不超过50公里，这种机会可以说天赐良机，只要第六集团军从里面向外突围，是一定能够突围出去的。

但是，保卢斯本人却不领情，他此刻怀有唯一的指望，那就是对元首命令的绝对服从。元首还没有命令让他撤退，他怎么能撤退？曼施坦因得到这样的回复后，真的要气疯了。

保卢斯绝对不能算一个聪明的统帅，他本人最擅长的，就是服从命令。就算德军遭受到巨大的伤亡，保卢斯也没有撤退的打算，到最后第六集团军的几十万大军，只剩下区区2万多人，保卢斯以这样的兵力突围，就算成功了。也会被元首严惩，这样的命运，保卢斯不愿意接受。和莫斯科战役一样，德军此时的内心是崩溃的，而保卢斯的内心是麻木的。

元首没有下打撤退的命令，这就是说，第六集团军和保卢斯已经被元首放弃了。保卢斯已经不能回到德军那里，他能做的只有投降苏军。

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